解放初，警卫团团长韩大鹏带领解放军查封苏城妓院。喜红楼的头牌妓女秋仪与世家公子老浦外出看电影，面对老浦的求婚，秋仪决定回红楼拿回攒的钱作为嫁妆。当秋仪回到红楼时参谋长任来喜闯进房间想调戏秋仪未遂，而面对老韩的时候，却说成是秋仪色诱自己，使原本痛恨妓女的老韩更加痛恨秋仪，秋仪也因此误会了解放军。韩大鹏在妓女改造过程中，了解到了妓女凄苦的身世和难言的苦衷，最后甚至愿意牺牲自己性命去解救这些风尘女子。
